企业管治

A.1 董事会之成员人数不可少于2名。现时董事人数之上限为15名。

A.2 董事有权不时或随时委任任何人士为董事以填补董事会之临时空缺，或增添人手加入现有董事会，惟获委任之董事人数不得超过股东于股东大会不时厘定之人数上限。任何按此获委任之董事仅出任至本公司下一次股东大会（就填补临时空缺而言）或本公司下一届股东周年大会（就董事会新增成员而言）为止，并将合资格于该大会上膺选连任。

A.3 在每届股东周年大会上，当时三分之一之董事（或倘董事人数并非3之倍数，则为最接近但不少于三分之一的人数）须轮值退任，惟每名董事（包括就特定任期获委任之董事）须至少每三年轮值退任一次。

A.4 董事会中执行董事与非执行董事（包括独立非执行董事）之组合应该保持均衡，以使董事会上有强大之独立元素，能够有效地作出独立判断。非执行董事应有足够才干和人数，以使其意见具有影响力。

A.5 本公司须按照香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）之规定委任足够之独立非执行董事人数。

A.6 董事会之秘书应由公司秘书担任。

B.1 董事会应定期会面，每年应举行至少4次董事会会议，约为每季举行一次。董事会主席认为有需要时可要求举行额外会议。

B.2 董事会应订有安排，以确保全体董事皆有机会提出商讨事项并列入董事会定期会议之议程。

B.3 召开董事会定期会议应发出至少14天通知，以让所有董事皆有机会腾空出席。至于召开所有其他董事会会议，则应发出合理之通知。

B.4 处理董事会事务所需之法定人数为2名。

B.5 倘若任何董事被认为在董事会会议上处理之任何事务中存在利益冲突，该名董事不得计入有关董事会会议之法定人数内。

B.6 高级管理人员可不时获邀出席董事会会议，以作出报告及／或回应董事会可能提出之任何问题。

B.7 所有董事会会议之秘书应由公司秘书担任。倘若公司秘书未能出席任何董事会会议，董事会成员或公司秘书之替任人将担任董事会会议之秘书。

B.8 董事会会议之程序须受本公司之新公司组织章程细则规管。

C.1 董事会须共同负责管理及经营本公司之业务。

C.2 董事会应负责领导及监控本公司，并应负责统筹及监督本公司之事务以促使本公司达致成功。

C.3 董事会应客观地作出符合本公司最佳利益之决定。

C.4 董事会须因应本公司之情况厘定适合本公司之企业管治政策及常规，并应确保有关程序得以切实执行，以达致本公司之企业管治目标。

C.5 董事会可透过以下安排，以履行其企业管治职责：

C.5.1 成立订有特定职权范围之一个或多个委员会，以监督不同之企业管治职能，或将职责指派予一个或多个现有之委员会；或

C.5.2 在给予管理层明确清晰之指引下，把部份管理及行政职能转授予管理层。

D.1 董事会须负责以下企业管治职责： -

D.1.1 制订、检讨及更新本公司之企业管治政策及常规；

D.1.2 检讨及监察董事及高级管理层之培训及持续专业发展；

D.1.3 检讨及监察本公司之遵守法例及监管规定方面之政策及常规；

D.1.4 制订、检讨及监察适用于雇员及董事之行为守则及合规手册（如有）；

D.1.5 检讨本公司遵守上市规则附录14企业管治守则（「企业管治守则」）之情况，并于企业管治报告作出披露；及

D.1.6 履行企业管治守则（经不时修订）所载须由董事会负责之其他企业管治责任及职能。

E.1 董事会会议之会议记录应对会议上各董事所考虑事项及达致之决定作足够详细之记录，包括董事提出之任何疑虑或表达之反对意见。

E.2 董事会会议之会议记录初稿及最终定稿，应于会议结束后之合理时间内，送交全体董事评阅及作为记录。

E.3 董事会会议之会议记录应由公司秘书备存，并于任何董事发出合理通知后供其在任何合理之时段查阅。